Ventajas de un “holding” de empresas

Cuando los mismos socios son propietarios de varias sociedades al mismo tiempo, pueden salir beneficiados si constituyen un holding.

Es habitual que existan grupos de empresas participadas por los mismos socios personas físicas (muchas veces, hermanos o familiares que han recibido en herencia las participaciones) con esquemas similares al que exponemos a continuación.

No obstante, cuando las empresas empiezan a crecer, este tipo de estructuras pueden ser ineficientes y aumentar innecesariamente la tributación de los socios personas físicas. Por ejemplo, a la hora de reinvertir beneficios, o de vender alguna sociedad, o en algunas obligaciones fiscales.

Ejemplo

Si alguna de las empresas participadas tiene reservas acumuladas pero es otra sociedad del grupo la que necesita fondos para realizar alguna inversión, las opciones para “trasladar” los fondos de una sociedad a otra serán algo “artificiosas”:

  • Puede realizarse un préstamo entre ambas sociedades. Pero ello obligará a la sociedad prestamista a declarar un ingreso por intereses [LIS art. 18], con el riesgo de que si el proyecto no sale bien, la sociedad prestataria no tenga beneficios y no pueda aprovechar fiscalmente el gasto por los intereses satisfechos. 
  • Otra opción es que los socios perciban un dividendo (con el consiguiente coste fiscal en su IRPF) para, después, aportar estos fondos a la sociedad que los necesita. Pero atención, una parte de los fondos se los habrá quedado Hacienda por el camino.

Si se vende alguna sociedad, el hecho de participar directamente en ellas como persona física, supondrá un importante coste fiscal en el IRPF (coste fiscal que no existe si el socio es una sociedad).

Además, esta estructura genera ineficiencias o cargas de trabajo adicionales en el IS. Por ejemplo:

  • Si unas empresas obtienen beneficios y otras pérdidas, la estructura indicada no permite que dichas cuantías se compensen entre sí (las sociedades con beneficios deben tributar por todo su importe, mientras que las sociedades con pérdidas deben esperar a obtener beneficios en el futuro para compensarlas). 
  • Las operaciones realizadas entre las empresas del grupo quedarán sometidas a las obligaciones de documentación previstas en la ley para las operaciones vinculadas [LIS art. 18].

VENTAJAS DEL HOLDING

Dichos inconvenientes comentados anteriormente, pueden superarse constituyendo un holding que sea el que participe en todas las sociedades, pasando los socios personas físicas a participar en el holding. El esquema societario sería el siguiente: 

Ventaja 1:

La primera ventaja de esta estructura es que si el holding recibe dividendos de las filiales, podrá declararlos exentos y no tributar por ellos [LIS art. 21]. En este caso, si dichos fondos se invierten en proyectos de otras filiales, el holding podrá realizar dicha inversión sin ningún coste fiscal y por el importe total del dividendo que haya percibido.

Ejemplo: 

Si dos socios participan al 50% en dos sociedades A y B. Si la sociedad A distribuye un dividendo de 100.000 euros que los socios pretenden aportar a la sociedad B:

ConceptoSin HoldingCon Holding
Dividendo Sociedad A100.000€100.000€
IRPF Socios-20.760€0
IS sociedad holdingExención
Neto para sociedad B79.240€100.000€

Asimismo, en caso de vender alguna de las sociedades, la sociedad holding también podrá declarar el beneficio obtenido como exento [LIS art. 21.3, 4 y 5]. Mientras esos beneficios no se repartan a los socios personas físicas como dividendos, no habrá tributación.

Ventaja 2:

Por último, si la sociedad holding posee al menos el 75% del capital de las sociedades dependientes, el grupo podrá acogerse al régimen de consolidación fiscal [LIS art. 55 y ss]. Gracias a ello, las empresas del grupo disfrutarán, entre otros, de los siguientes incentivos:

  • Podrán compensar entre si las bases imponibles positivas de unas sociedades con las bases negativas de las otras [LIS art. 62].
  • Asimismo, no se verán obligadas a documentar las operaciones vinculadas realizadas entre ellas [RIS art. 13.3].

SIN COSTE FISCAL

Para lograr la estructura indicada, puede realizarse un “canje de valores”:

  • Los socios personas físicas aportan a una sociedad (la sociedad holding) sus participaciones en el capital de las sociedades participadas (que deben representar más del 50%).
  • A cambio de dicha aportación, reciben participaciones de la sociedad holding.

De esta manera, la sociedad holding se convierte en socio de las filiales y los socios personas físicas, por su parte, se convierten en socios del holding.

En principio, los socios personas físicas deberían tributar en su IRPF por la ganancia derivada de este canje (por la diferencia del valor de adquisición y valor de mercado en el momento de aportarlas al holding) [LIRPF art. 37.1]. No obstante, existe un régimen especial que facilita estas reestructuraciones, y que permite que los socios no soporten coste fiscal (su tributación queda diferida al futuro, al momento en que vendan las participaciones del holding, si lo hacen) [LIS art 80.3].

La aplicación de este régimen especial es automática, pero es necesario comunicar a Hacienda la realización de estas operaciones en el plazo de los tres meses siguientes a la fecha de inscripción de la escritura pública en que se documente la operación [LIS art. 89, RIS art. 48].

En todo caso, es preciso que el canje de valores se realice con la finalidad de reestructurar o racionalizar las actividades de las sociedades, y no sólo para conseguir una ventaja fiscal [LIS art 76 y ss]. A estos efectos, Hacienda considera como motivos económicos válidos la mejora del flujo de los dividendos entre las sociedades del grupo, o el acceso al régimen de consolidación fiscal, o la racionalización de la estructura patrimonial, o la mejora de la estructura para facilitar la entrada de nuevos socios o para obtener financiación bancaria, o la separación de riesgos entre actividades [DGT V2213-19, V2229-19 y V2239-19].

Es recomendable que en las escrituras que documenten la operación de canje se deje constancia de los motivos económicos que justifican la operación.

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